Beslut vid Årsstämma i AB Fagerhult (publ) den 26 april 2022

Samtliga beslut var i enlighet med de av styrelsen respektive valberedningen lämnade förslag till stämman. Fullständig information kring förslag till Årsstämman finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.fagerhultgroup.com.

Resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Årsstämman fastställde såväl moderbolagets resultaträkning och balansräkning som koncernresultat- och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2021.

Utdelning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att en utdelning om 1,30 kr per aktie ska betalas till aktieägar­na. 28 april 2022 bestämdes som avstämningsdag för rätt att motta utdelning och utbetalning är förväntad att genomföras, genom Euroclear Sweden AB:s försorg, med start den 3 maj 2022.

Ansvarsfrihet
Var och en av styrelsens ledamöter och bolagets verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för förvaltningen av bolaget och bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2021.

Styrelsearvoden
Årstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om arvoden till styrelsens ledamöter och till styrelsens ordförande samt om arvoden för arbete i styrelsens kommittéer enligt följande:

-          980 000 kr till styrelsens ordförande,

-          380 000 kr till övriga styrelsens ledamöter som inte har anställning i Fagerhult Group,

-          130 000 kr till ordföranden i revisionskommittén och 78 000 kr till övriga medlemmar i revisionskommittén, och

-          50 000 kr till ordföranden i ersättningskommittén och 25 000 kr till övriga medlemmar i ersättningskommittén.

Styrelsen
Årsstämman valde styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag. Jan Svensson, Eric Douglas, Cecilia Fasth, Annica Bresky och Teresa Enander omvaldes till ledamöter i styrelsen och Magnus Meyer valdes genom nyval in i styrelsen. Jan Svensson omvaldes till styrelsens ordförande och Eric Douglas omvaldes till styrelsens vice ordförande.

Revisor
Årsstämman valde, i enlighet med valberedningens förslag, revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden intill nästa årsstämma och revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Mathias Arvidsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningens sammansättning
Valberedningens förslag till principer för valberedningens sammansättning antogs. Antagna principer är i enlighet med de principer som tidigare antagits och tillämpats under 2019, 2020 och 2021.

Principer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare antogs.

Ersättningsrapport för 2021
Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport i enlighet med aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §.

Prestationsaktieprogram 2022
Årsstämman beslutade att godkänna ett prestationsaktieprogram (”Prestationsaktieprogram 2022”), i enlighet med styrelsens förslag. Årsstämman beslutade även att godkänna de av styrelsen föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna för Prestationsaktieprogram 2022.

Programmet omfattar upp till 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhultkoncernen. För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Fagerhult till marknadspris till ett värde motsvarande lägst 2,5 procent och högst 12 procent av deltagarens årliga grundlön. För deltagarna gäller att varje förvärvad aktie berättigar till fyra prestationsaktierätter efter en treårig intjänandeperiod. Varje prestationsaktierätt berättigar sedan till en vederlagsfri aktie under förutsättningarna som anges nedan.

Deltagarna i programmet kommer, efter offentliggörande av Fagerhults delårsrapport för första kvartalet 2025, att vederlagsfritt tilldelas aktier i Fagerhult förutsatt fortsatt anställning i Fagerhult Group under intjänandeperioden samt att investeringen i Fagerhult-aktier i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål relaterat till vinst per aktie för Fagerhult under räkenskapsåren 2022–2024 uppnåtts. Utfallet kommer att mätas linjärt mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje prestationsaktierätt till en aktie.

Maximalt antal aktier i Fagerhult som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2022 är begränsat till 1 136 364 aktier, vilket motsvarar cirka 0,66 procent av utestående aktier och röster.

Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp om 170 kronor, vilket motsvarar cirka tre gånger den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm under februari 2022.

Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje prestationsaktierätt till cirka 55 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Fagerhult-aktien den 1 mars 2022, vinstbegränsningen om 170 kronor, statistik beträffande utvecklingen av Fagerhult-aktien samt uppskattade framtida utdelningar. Vid antagande om att ca 50 procent av de personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, och ett 50-procentigt uppfyllande av det finansiella prestationsmålet, så uppgår det totala uppskattade värdet av prestationsaktierätterna till cirka 10,8 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,11 procent av Fagerhults börsvärde per den 1 mars 2022.

Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under programmets löptid och en intjänandeperiod om tre år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2022 i form av personalkostnader att uppgå till cirka 3,4 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,15 procent av Fagerhults totala personalkostnader under räkenskapsåret 2021.

De huvudsakliga motiven till att inrätta Prestationsaktieprogram 2022 är att stärka bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland de anställda samt skapa ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare.

Bemyndiganden till styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
I syfte att säkerställa bolagets åtaganden under Prestationsaktieprogram 2022, inkluderande även tidigare års motsvarande program, samt att kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella förvärv samt att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägar­värde, beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden intill nästa årsstämma, förvärva egna aktier på Nasdaq Stockholm i den utsträckning bolagets innehav av egna aktier totalt uppgår till högst en tiondel av alla aktier i Bolaget.  Förvärv enligt bemyndigandet ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Årsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att överlåta högst 1 136 364 återköpta aktier vederlagsfritt till de deltagare i Prestationsaktieprogram 2022 som är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier i enlighet med programmets villkor.

Protokoll med fullständiga beslut från Årsstämman kommer att göras tillgängligt på Fagerhults hemsida, www.fagerhultgroup.com senast den 5 maj 2022. Kopia av protokollet, dock ej röstlängden, kommer på aktieägar­es begäran att skickas per post.

Habo den 26 april 2022